أعلنت شركة "دانة غاز" عن تفاصيل شروط وأحكام وآلية تطبيق صفقة إعادة التمويل المتعلقة بصكوك المضاربة بقيمة مليار دولار أمريكي وبمعدل ربح  7.5% والتي استحق سدادها بتاريخ 31 أكتوبر 2012 ، والتي جاءت البنود الرئيسة لها كالتالي:

وقعت دانة غاز إتفاقية تجميد غير قابلة للنقض مع لجنة حاملي الصكوك، والتي تضم حاملي غالبية القيمة المستحقة عن الصكوك ،وبموجب بنود الاتفاقية يلتزم أعضاء اللجنة بالتصويت بالموافقة على الصفقة عند عرضها على إجتماع حاملى الصكوك.

وسيتم تخفيض قيمة الصكوك المستحقة من 1 مليار دولار أمريكي إلى 850 مليون دولار أمريكي بسداد 70 مليون دولار أمريكي كدفعة نقدية وإلغاء الصكوك المملوكة من قبل الشركة والبالغ قيمتها 80 مليون دولار أمريكي.

سيُقسم المبلغ المتبقي البالغ قيمته 850 مليون دولار إلى شريحتين بغرض الحدّ من خفض نسب ملكية مساهمي الشركة وإبقائها بشكل كبير على مستوياتها الحالية. وتضم الشريحة الأولى صكوك غير قابلة للتحويل لأسهم بقيمة 425 مليون دولار،و تضم الشريحة الثانية صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم بقيمة 425 مليون دولار (يشار إلى الشريحتين معاً بـالصكوك الجديدة)، وتبلغ مدة استحقاق كلا الشريحتين خمسة أعوام لضمان تمويل طويل الأجل.

يبلغ متوسط معدل الربح لشريحتي الصكوك الجديدة 8% وهو ما يمثل زيادة طفيفة على معدل الربح للصكوك الحالية البالغ 7.5٪.

يُحد متوسط معدل الربح هذا، بالإضافة إلى خفض قيمة الديونإلى850 مليون دولار أمريكي، من حجم دفعات الأرباح المترتبة على الشركة عن الصكوك الجديدة مقارنةً بسابقتها.

سيتم تعزيز ضمانات الصكوك الجديدة بضمانات بقيمة 300 مليون دولار وتشمل رهن على المتأخرات المستحقة للشركة في مصر،وبعض الأصول المملوكة للشركة في مصر والإمارات العربية المتحدة.

سيتم إحتسا ب سعر التحويل للصكوك القابلة للتحويل إلى أسهم على أساس قيمة إضافية تعادل 50% فوق متوسط سعر السهم الناتج عن حجم عمليات التداول خلال 75 (خمسة وسبعين)يوماً ، تبدأ من 1 ديسمبر 2012 (وتحديد سعر 0.75 درهم كحد أدنى و1.0 درهم كحد أقصى).

وتمتلك شركة "دانة غاز" خيارتسديد أصل قيمة شريحتى الصكوك الجديدة في أى وقت قبل موعد استحقاقها الجديد في 31 أكتوبر 2017، وذلك وفقاً لجدول السداد الخاص بالصكوك العادية بعلاوة متناقصة من 9% إلى صفر %،وعمليات شراء أو إلغاء الصكوك القابلة للتحويل إلى أسهم وللشركة أيضاً حق شراء الصكوك من السوق في أى وقت شاءت.

وبهذا الشأن، صرح الدكتور عادل خالد الصبيح، رئيس مجلس إدارة "دانة غاز": "نؤمن بأن الشروط التي يتم الإعلان عنها اليوم تمثل حلاً شاملاً طويل الأمد يوائم بين مصالح كافة الأطراف المعنية. وسيركز مجلس إدارة الشركة جهوده على الجوانب العملية للحصول على المصادقات اللازمة لتنفيذ الصفقة، بينما تواصل الشركة العمل على تحقيق النمو المنشود خلال السنوات القادمة، والاستمرار في تعزيز القيمة العائدة للمساهمين."

ومن جانبه،قال السيد راشد الجروان، عضو مجلس الإدارة التنفيذي والقائم بأعمال الرئيس التنفيذي لشركة "دانة غاز": "تمتلك ’دانة غاز‘ قاعدة متينة من الأصول، وقد نجحتالشركة في زيادة حجم العوائد والإنتاج والاحتياطي بالإضافة إلى قيم الأصول المملوكة لها خلال الخمس سنوات الماضية، وبالتوافق مع استراتيجيتنا. وكما هو معلوم تعود الأسبابالتي حدّت من سيولة الشركة لعوامل خارجية لاتخضع لسيطرة الشركة، ونؤمن بأن الشروط المعدلة للصكوك الجديدة تكفل "لدانة غاز"قاعدة ماليةصلبةستعزز من نموها وتقدمها."

في حال موافقة حاملي الصكوك ومساهمي الشركة، فستتضمن الصفقة مايلي:

خفض قيمة الصكوك المستحقة من 1 مليار دولار إلى 850 مليون دولار: سيتم فوراً تخفيض الصكوكبقيمة 150 مليون دولار عن طريق (أ) دفعة نقدية قيمتها 70 مليون دولار من الصكوك عند إغلاق الصفقة (وتمتلك الشركة حق زيادة قيمة هذه الدفعة حتى موعد الإغلاق)، و(ب) إلغاء الصكوك التي تمتلكهاالشركة والبالغة 80 مليون دولار.

يتوزع المبلغ المتبقي والذي يعادل 850 مليون دولار، إلى شريحتين من الصكوك الجديدة يستحقسدادهابعد خمسة أعوام، وتتألف الشريحةالأولى منصكوك عادية غير قابلة للتحويل،أماالشريحة الثانية فهي عبارة عن صكوك قابلة للتحويل إلى أسهم،وتبلغ قيمة كِل من الشريحتين 425 مليون دولار أمريكي (على أن يتم تعديل قيمتهما في حال تعدت قيمة الدفعة النقدية عند الإغلاق 70 مليون دولار).

سيحصل حاملو الصكوك على حصص متساوية من شريحتي الصكوك الجديدةتعادل قيمة الصكوك التي يحملونها قبل إغلاق الصفقة مباشرةً.

تخفيض مستوى الدفعات المترتبة على الصكوكليبلغمتوسط معدل الربح 8% من قيمة الصكوك الجديدة والتي تبلغ 850 مليون دولار أمريكي تستحق الصكوك الجديدةمتوسط معدلربح نسبته 8% مجموع على الصكوك الجديدة.

وستحمل الصكوك العادية غير القابلة للتحويل لأسهم معدل ربح ثابت نسبته 9% (يتم دفعها نقداً بشكل ربع سنوي)، على أن يستحق سداد الأصل في 31 أكتوبر 2017. أما بالنسبة للصكوك القابلة للتحويل، فستحمل معدل ربح ثابت نسبته 7% (يتم دفعها نقداً بشكل ربع سنوي)، على أن يستحق سدادها بتاريخ 31 أكتوبر 2017 أيضاً.

تم تعزيزالضمانات المتوفرة لحاملي الصكوك الجديدة بقيمة 300 مليون دولار (بما فيها الضمانات برسم المتأخراتالمستحقة للشركة عن أصولها في مصر)،وتقتصر على بعض أصول الشركة في مصر والإمارات العربية المتحدة:

يشمل الضمان الشريحتين، واللتين سيتم تقييمهما بشكل متوازيمعبعضهماالبعض، على أسس متساوية وخاضعة للتقييم، كما ستتمتعان بضمانات محسنة بقيمةتقدربنحو 300 مليون دولار، بالإضافة إلى الضمانات الموجودة أصلاً .ستقتصرحزم الضمان علىأصول الشركة في مصر وبعض الأصول المملوكةلها في الإمارات العربية المتحدة. هذا وتتشابه حزم الاتفاقية للصكوك الجديدة مع تلك الخاصة بالصكوك السابقةإلى حد كبير.

تم تحديد سعر تحويل الصكوك القابلة للتحويل إلى أسهم بشكل يعترف بالدعم طويل الأمد من مساهمي الشركة والحدّ من إحتمال خفض نسب ملكيةالمساهمين وبقائها إلى حد كبير في حدود مستوياتها الحالية:

ستبقى نسبة ملكية المساهمين،عقب إغلاق الصفقة، تعادل 100% من أسهم الشركة، وفي حال تحويل الصكوك القابلة للتحويل إلى أسهم، فمن المتوقع أن تبقى ملكية مساهمي الشركة وحاملي الصكوك القابلة للتحويل على نسب تقارب ما هي عليه وفقاً لشهادات الصكوك الحالية،وذلكبغية الحدمن إنخفاض نسب ملكية المساهمينوإبقائهاعلى مستوياتها الحالية إلى حد كبير،وفيما تقدر نسبة خفض ملكية المساهمين الخاصة بالصكوك الحاليةبحوالي 21%، تتراوح نسبةخفضملكية المساهمين وفقاً للصكوك الجديدة القابلة للتحويل بين 19% و24%، وذلك تبعاً لسعر التحويل الذي يتم تحديدهفي حينه.

وسيتم تحديد سعر تحويل الصكوك القابلة للتحويل إلى أسهم على أساس قيمة إضافية تعادل 50% فوق متوسط سعر السهمالواحد الناتج عن حجم عمليات التداول خلال 75 (خمسة وسبعين) يوماً، ابتداءً من تاريخ 1 ديسمبر 2012، على أن تكون قيمة الحد الأدنى للسهمالواحد 0.75 درهماً و الحد الأقصى 1 درهم.

وفي حال كان سعرالتحويل الفعلي للصك الواحد أقل من 1 درهم، فسيتم دفع الفارق بين سعر التحويل الفعلي والدرهم الواحد نقداً عند إجراء عملية التحويل، أو على شكل أسهم إضافية،وذلكوفقاًلماتراه الشركة مناسباً.

ووفقا ًلشروط الصكوك الجديدة، قد يتم إجراء تعديلات على سعر التحويل بما يتماشى مع أي مستجدات في الشركة، مثل عمليات إصدار أسهم جديدة وتوزيع الأرباح وما إلى ذلك.

ولا يجوزلحاملي الصكوك القابلة للتحويل ممارسة حقهم بتحويل الصكوك إلى أسهم إلابعد تاريخ 31 أكتوبر 2013.

تمتلك "دانة غاز" خيار تسديد شريحتيالصكوك الجديدة قبل موعد استحقاقهما: وفقاً للشروط المتفق عليها، لا يوجد قيد يمنع السداد المبكرللصكوك الجديدة،إذيمكن سداد قيمة الصكوك غير القابلة للتحويل لأسهمقبل موعد استحقاقها في أي وقتخلال مدة الاستحقاق البالغة خمس سنوات مقابل علاوةتتراوح ما بين 9% و 0%. كما يمكن سداد قيمة الصكوك القابلة للتحويل إلى أسهم قبل موعد استحقاقها، وفق بنود مشابهة إلى حد كبير لتلك الخاصة بالصكوك الحالية. هذا ويسمح للشركة أن تقوم وفي أي وقت بعملياتشراء غير مقيدةلشهادات الصكوك العادية غير القابلة للتحويل وتلك القابلة للتحويل إلى أسهممن خلالالسوق المفتوحة.

التعيينات الإدارية وعلاقات المستثمرين:

لن يكون هناك أي تغيير في مجلس إدارة الشركة. وستعمل الشركة على تعيين رئيس تنفيذي قبل نهاية الربع الأول من العام 2013،وتعيينرئيس مالي ومديرلعلاقات المستثمرين قبل نهاية الربع الثاني من العام ذاته.

الإدراج في سوق مالي عالمي:

ستدرس الشركة مزايا وإمكانية إدراج بعض أصولها الرئيسة في سوق مالي عالمي في الوقت المناسب، وفي حال تبين لها أن ذلك سيعزز من القيمة لكل من مساهمي الشركةوحاملي الصكوك، ستسعى الشركة إلى الحصول على الموافقات اللازمة لهذا الإجراء.

وفيما يلي بعض الشروط الأخرى الخاصة بالصكوك الجديدة:

سيتم توثيق الصكوك الجديدة وفقاً للقانون البريطاني،وستخضع بعض الوثائق المرتبطة بأحكام الشريعة وفقاً للقانون المعمول فيه فيدولةالإماراتالعربيةالمتحدة، فيما ستخضع وثائق الضماناتللقانون المحلي المعمول به، كما هو الحال بالنسبة للصكوك الحالية.

ستدرج الصكوك الجديدة في سوق لندن للأوراق المالية، أو أى سوق مالي عالمي آخر، كما هو الحال بالنسبةللصكوك الحالية.
الخطوات القادمة

ستتخذالشركة الإجراءات اللازمة للحصول على موافقة مساهمي الشركة وحاملي شهادات الصكوك الحاليةوالجهات الرقابيةالمعنية، وذلك بهدف إتمام الصفقة بنجاح. ومن المتوقعإتمام الصفقة خلال وقت مبكر من الربع الثاني من العام 2013.

تعتزم الشركة عقد اجتماع عمومي غير عاديخلال الربع الأول من العام 2013 بهدف الحصول على موافقة مساهمي الشركة علىالصفقة. وستتضمن الدعوة لانعقاد الاجتماع العمومي غير العادي بياناًلشروط الصفقة الرئيسة.

وبشكل مماثل، ستسعى الشركة للحصول على موافقة حاملي شهادات الصكوك الحالية علىالصفقة المقترحة،وذلك عبر اجتماع يضمّ حاملي الصكوك سينعقدخلال الربع الأول من عام 2013. وسيرافق طلب موافقة حاملي الصكوك علىالقرار الاستثنائي بياناً لشروط الصفقة.

ستبقي الشركة كافة الأطراف المعنية على اطلاع بأي تطوراتهامة تماشياًمع متطلبات الإفصاح الخاصة بسوق أبوظبي للأوراق المالية بالإضافةإلى قوانين سوق لندن للأوراق المالية.

وفي حال إجراء أي تعديل على أي من شروط الصفقة المذكورة أعلاه، بالتشاور مع أو بموافقة أعضاء لجنة حاملي الصكوك، سيتم إعلامكافة أصحاب المصلحة المعنيين بتلك التعديلات، وذلك تماشياً مع كافة القوانين ذات الصلة،وقبل أن يتم طلب موافقة أصحاب المصلحة علىالصفقة.

سيستلم حاملو الصكوك الحاليةخلال الفترة الواقعة بين 31 أكتوبر 2012 حتى موعد الإغلاق، دفعة ربح نسبته 8% من قيمة المبلغ الإجمالي للصكوك الحالية (تستحق عند الإغلاق).

تتيح الشركة عبر وقعها الالكتروني(www.danagas.ae) عرضاً تعريفياً يتضمن شروط الصفقة الرئيسة والخطوات القادمة، إلى جانب مستجدات سير بعض أعمالها.

يتكون فريق مستشارى الشركة من "بلاكستون جروب انترناشينال بارتنرز" و"دويتشة بنك" (كمدير الصفقة)و"لاثام آند واتكينز"، فيما تتلقى لجنة حاملي الصكوكالخدمات الاستشارية من كل من "موليس أند كومباني المملكة المتحدة" و"لينكلاترز المحدودة".