أعلنت مجموعة فيمبلكوم ليمتد و شركة جلوبال تيلكوم القابضة عن توقيع عقد بيع أسهم تبيع بموجبه جلوبال 51% من أسهم أوراسكوم تيلكوم الجزائر "جيزي" إلي صندوق الإستثمار الأهلي الجزائري وذلك بسعر بيع يبلغ 2،643 مليار دولار.
وأضاف بيان حصل "مباشر" علي نسخه منه ، أن أوراسكوم تيلكوم الجزائر سوف تقوم مباشرة قبل إتمام تنفيذ عملية البيع (ويشار إليها فيما يلي بـ"التنفيذ") بتوزيع أرباح بمبلغ 1,862 مليار دولار إلى الشركة ومن المتوقع أن يتم التنفيذ في نهاية 2014.
ومن المتوقع أن تصل إجمالي توزيعات الأرباح وحصيلة البيع المستحقة إلى الشركة عند التنفيذ إلى 4 مليار دولار صافي من كافة الضرائب وبعد تسوية كافة النزاعات القائمة بين الأطراف وسداد الغرامات الخاصة بذلك. وسوف تستعمل حصيلة البيع وتوزيعات الأرباح في سداد كافة مستحقات القروض الممنوحة من فيمبلكوم إلى الشركة.
وسوف تبرم الشركة إتفاق مساهمين (ويشار إليه فيما يلي بـ "إتفاق المساهمين") مع الصندوق ليدخل حيز النفاذ عند التنفيذ والذي يحكم العلاقة بينهما كمساهمين في أوراسكوم تيلكوم الجزائر ابتداءً من التنفيذ. وسوف تستمر الشركة في ممارسة سيطرتها على عمليات التشغيل بأوراسكوم تيلكوم الجزائر وعليه سوف تستمر الشركة وفيمبلكوم في تجميع أوراسكوم تيلكوم الجزائر محاسبياً بالكامل. وتوفر تلك الشراكة مع الصندوق لأوراسكوم تيلكوم الجزائر مساهمة قوية ومستقرة مما يمكنها من بناء وتعزيز عملياتها في الجزائر.
وقد علق جو لاندر، العضو المنتدب لفيمبلكوم قائلاً: "إن هذا الإتفاق الملائم والطويل الأمد وهذه التسوية تمثلان نجاح لكافة الأطراف. فهي تعتبر صفقة مربحة بالنسبة إلى فيمبلكوم والشركة حيث تدرعائد نقدي قدره 4 مليار دولار يمكنها من تسوية مديونيتها. وبالنسبة للشركة ولجيزي فهي تحل نزاعنا في الجزائر وتتيح لنا فرصة تعزيز مركزنا الرائد بالاستثمار في شبكة الجيل الثالث فائقة السرعة للوصول إلى أقصى إستفادة من إمكانات نمو تطبيقات البيانات علي المحمول في الجزائر. كما اننا نتطلع قدماً إلى العمل مع شريكنا الجديد صندوق الإستثمار الأهلي الجزائري لندفع بأعمالنا إلى الأمام ولخلق قيمة معظمة علي المدى البعيد لكافة الأطراف طبقاً لإستراتيجيتنا".
وقد تمت الموافقة على أحكام عقد بيع الأسهم وإتفاق المساهمين من كلاً من مجلس شراكات الدولة الجزائري(Conseil des Participations de l'Etat Algérien) ومجلس إدارة الصندوق(Conseil de Direction) ومجلس إدارة فيمبلكوم ومجلس إدارة الشركة.
وقبل التنفيذ وللتسهيل، سوف تقوم أوراسكوم تيلكوم الجزائر بالمساهمة بعملياتها (ويشار إلى ذلك فيما يلي بـ "المساهمة") إلى شركة أوبتيموم تيلكوم الجزائر إس. بي. إيه (ويشار إليها فيما يلي بـ "أوبتيموم") وهي شركة تابعة مملوكة بالكامل إلى أوراسكوم تيلكوم الجزائر. بالإضافة إلى ذلك تعتزم أوبتيموم الحصول على تسهيل إئتماني مشترك من بنوك محلية بمبلغ 82 مليار دينار (ما يعادل 1 مليار دولار تقريباً) عند التنفيذ أو قبله.
إتفاق المساهمين
عند التنفيذ سوف يتم إبرام إتفاق المساهمين فيما بين كلاً من الشركة والصندوق وفيمبلكوم وأوراسكومتيلكوم الجزائر وأوبتيموم لينظم عمليات أوبتيموم والعلاقة بين الشركة والصندوق كمساهمين وشركاء في أوراسكوم تيلكوم الجزائر.
طبقاً لإتفاق المساهمين سوف تستمر الشركة وفيمبلكوم في تجميع أوراسكوم تيلكوم الجزائر محاسبياً بالكامل. وسوف تحتفظ الشركة بالسيطرة على عمليات تشغيل كلاً من أوراسكوم تيلكوم الجزائر وأوبتيموم.فيما يخص بعض القرارت الإستراتيجية المذكورة حصريا، سوف تتطلب أغلبية خاصة من مجالس الإدارة (شاملة موافقة عضو مجلس إدارة يمثل الشركة والصندوق على الأقل). كما سوف تقوم أوراسكومتيلكوم الجزائر مستقبلاً بتوزيع أرباح على مساهميها من التدفقات المالية المتاحة وتستهدف توزيع ما لا يقل على 42،5% من الدخل المجمع الصافي.
لا يجوز نقل ملكية مساهمات الأطراف المعنية في أوراسكوم تيلكوم الجزائر لمدة 7 سنوات من تاريخ التنفيذ إلا لبعض الشركات التابعة المحددة. وسوف يكون للشركة خيار البيع والصندوق خيار الشراءبسعر السوق في الذكرى السنوية السابعة لتاريخ التنفيذ وإيضا عند حدوث أحداث معينة.
تسوية المنازعات
سوف يقوم بنك الجزائر برفع الحظر ضد أوراسكوم تيلكوم الجزائر والواقع منذ 15 إبريل 2010 وذلكعند التنفيذ وبعد سداد أوراسكوم تيلكوم الجزائر غرامة قدرها 99 مليار دينار جزائري (ما يعادل 1،3مليار دولار تقريباً) إلى وزارة المالية الجزائرية. وسوف تقوم أوراسكوم تيلكوم الجزائر عند التنفيذ بوقفكافة الإجراءات القائمة المتصلة بذلك نهائياً (مع عدم الإعتراف بخطأ أو مسئولية).
عند التنفيذ سوف تقوم أوراسكوم تيلكوم الجزائر بوقف كافة الإجراءات القائمة الخاصة بالمنازعات مع مصلحة الضرائب الجزائرية فيما يتعلق بإعادة تقييم الضريبة المستحقة عن الأعوام من 2004 إلى 2009 وقفاً نهائياً. وسوف تستنزل أوراسكوم تيلكوم الجزائر من حسابتها مخصصات الضريبة من ميزانيتها.
ونتيجة لتسوية هذه النزاعات سوف تقوم كلاً من الشركة وفيمبلكوم بإدراج 2 مليار دولار في قوائمهما المالية كمصروفات غير متكررة.
عند التوقيع علي عقد بيع الأسهم، قامت الشركة بتعليق إجراءات التحكيم القائمة بينها وبين دولة الجزائر والتي بدأتها في 12 أبريل 2012. وعند التنفيذ سوف يقوم الأطراف بتسوية التحكيم وكل المطالبات والإدعاءات الخاصة به.
عقد مع سيفيتال (مساهم أقلية بأوراسكوم تيلكوم الجزائر)
بالإضافة إلى ذلك، فقد أبرمت الشركة إتفاق إطاري مع سيفيتال إس. بي. إيه (ويشار إليها فيما يلي بـ"سيفيتال") والتي تمتلك أسهم تزيد قليلاً على 3% من أسهم أوراسكوم تيلكوم الجزائر، يتم بمقتضاه إنهاء ترتيبات المساهمة القائمة مع سيفيتال فيما يخص أوراسكوم تيلكوم الجزائر وتستحوذ بموجبهالشركة على أسهم سيفيتال في أوراسكوم تيلكوم الجزائر في مقابل سعر شراء يقدر بـ 178 مليون دولار (يعادل السعر الضمني الذي يستحوذ به الصندوق على الأسهم التي تمثل 51%) والحق في مبلغ 56 مليون دولار ناتج عن توزيع أرباح أوراسكوم تيلكوم الجزائر قبل التنفيذ. ويتم ذلك عبر نقل الشركة إليسيفيتال لملكية أسهم شركة تابعة مملوكة لها بالكامل والتي بدورها تمتلك سندات خمسية قابلة للتحويلصادرة من فيمبلكوم بأصل مبلغ 234 مليون دولار. وتستحق فائدة سنوية قدرها 3،75% على السنداتالصادرة من فيمبلكوم والقابلة للتحويل إلى شهادات إيداع بسعر تحويل يعادل 40% زيادة على سعر شهادات الإيداع السائد وقت الإصدار.
وكجزء من صفقة سيفيتال سوف تقوم الشركة بمنح سيفيتال الحق في شراء 3،43% من أسهم أوراسكوم تيلكوم الجزائر بمبلغ ثابت يعادل 178 مليون دولار. ويجوز ممارسة هذا الحق إبتداء من وفي أي وقت خلال المدة من الذكرى السنوية الخامسة وحتي الذكرى السنوية السابعة من التنفيذ (أو عند حدوث أحداث معينة سابقة على ذلك). والجدير بالذكر أن صفقة سيفيتال مشروطة بمفاوضات ومستندات تنفيذية وعقود نهائية وبالحصول على الموافقات اللازمة من الحكومة الجزائرية وبتنفيذ الصفقة مع الصندوق. وسوف تكفل فيمبلكوم التزامات الشركة في صفقة سيفيتال. وفي حالة فشل الإتفاق مع الصندوق، فقد إتفقت الشركة وسيفيتال مبدئياً على التفاوض حول إتفاق تسدد الشركة بموجبه 3،43%من المبالغ التي تحصل عليها الشركة في التحكيم القائم ضد دولة الجزائر في مقابل نقل سيفيتال لملكية كافة أسهمها في أوراسكوم تيلكوم الجزائر إلى الشركة وإنهاء ترتيبات المساهمة القائمة.
التنفيذ
تشتمل الشروط المسبقة للتنفيذ، ضمن شروط اخري، علي إتمام المساهمة، وحصول أوبتيموم علي تسهيل إئتماني بمبلغ 82 مليار دينار جزائري (ما يعادل 1 مليار دولار تقريباً)، وسداد توزيعات الأرباح بمبلغ 1,862 مليار دولار إلى الشركة قبل التنفيذ، وإنهاء غير قابل للتغيير لإتفاق المساهمين القائم مع سيفيتال، وحصول الشركة على موافقة المساهمين، والحصول علي الموافقات اللازمة من الهيئات الجزائرية. ومن المتوقع أن يتم التنفيذ في نهاية 2014.