تعلن شركة طيبة القابضة (شركة طيبة) عن توقيع اتفاقية شراء أسهم مشروطة بتاريخ 1439/01/06هـ الموافق 2017/09/26م مع مساهمي الأقلية في شركة العقيق للتنمية العقارية (شركة العقيق) (المبينة أسمائهم في نهاية هذا الإعلان) لغرض شراء ما نسبته 8.1027% من الأسهم في شركة العقيق، وكذلك توقيع اتفاقية شراء أسهم مشروطة بتاريخ 1439/01/06هـ الموافق 2017/09/26م مع مساهمي الأقلية في الشركة العربية للمناطق السياحية (أراك) (شركة أراك) (المبينة أسمائهم في نهاية هذا الإعلان) لغرض شراء ما نسبته 12.31% من الأسهم في شركة أراك مقابل إصدار أسهم جديدة في شركة طيبة لكل مساهم من مساهمي الأقلية في الشركتين عن طريق زيادة رأس مال شركة طيبة.
ونشير إلى أن شركة طيبة تمتلك ما نسبته 91.89% من الأسهم في شركة العقيق وما نسبته 86.87% في شركة أراك، وستمتلك كامل الأسهم في شركة العقيق وستمتلك ما نسبته 99.20% في شركة أراك بعد استكمال الصفقتين بإذن الله.
ولأغراض صفقة الاستحواذ، فقد تم تقييم شركة العقيق وشركة أراك باستخدام طرق تقييم مختلفة والتي تعتمد على التدفقات النقدية المخصومة ومكررات الشركات المماثلة بحيث تكون القيمة السوقية العادلة لشركة العقيق هي (3,150,000,000) ثلاثة مليارات ومائة وخمسون مليون ريال سعودي، وتكون القيمة السوقية العادلة لشركة أراك هي (725,000,000) سبعمئة وخمسة وعشرون مليون ريال سعودي. وعليه، فإن قيمة الأسهم التي سيتم الاستحواذ عليها في شركة العقيق تبلغ (255,234,000) مائتين وخمسة وخمسين مليون ومائتين وأربعة وثلاثون ألف ريال سعودي، كما أن قيمة الأسهم التي سيتم الاستحواذ عليها في شركة أراك تبلغ (106,387,177) مئة وستة ملايين وثلاثمائة وسبعة وثمانون ألفاً ومئة وسبعة وسبعون ريال سعودي.
وقد تم الاتفاق على أن قيمة كل سهم من الأسهم التي سيتم إصدارها في شركة طيبة للمساهمين البائعين في شركة العقيق وشركة أراك هي (34.85) أربعة وثلاثون ريال وخمسة وثمانون هللة ريال سعودي بنسبة مبادلة قدرها 0.60 سهم في شركة طيبة مقابل كل سهم في شركة العقيق وبنسبة مبادلة قدرها 0.50 سهم في شركة طيبة مقابل كل سهم في شركة أراك. وعليه، ستقوم شركة طيبة بزيادة رأس مالها من مبلغ وقدره (1,500,000,000) مليار وخمسمائة مليون ريال سعودي إلى (1,603,766,510) مليار وستمئة وثلاثة ملايين وسبعمائة وستة وستون ألفا وخمسمئة وعشرة ريال سعودي (150,000,000 سهم الى 160,376,651 سهم) بنسبة زيادة في رأس المال قدرها 6.92%، وذلك من خلال إصدار (10,376,651) عشرة ملايين وثلاثمئة وستة وسبعون ألفاً وستمئة وواحد وخمسون سهماً بحيث يتم إصدارها لصالح المساهمين البائعين بشركتي العقيق وأراك.
ويشار الى أن زيادة رأس مال شركة طيبة للاستحواذ على شركتي العقيق وأراك ستؤدي الى انخفاض نسبة ملكية غالبية مساهمي طيبة الحاليين وزيادة نسبة ملكية بعض المساهمين في شركة طيبة.
وتتضمن اتفاقيات شراء الأسهم حق شركة طيبة في انهاء الاتفاقية في حال تبين أن أي من إقرارات المساهمين البائعين بشركتي العقيق وأراك غير صحيحة أو في حال عدم التزامهم بأي من التعهدات الموضحة في الاتفاقية أو إذا لم يتم استيفاء الشروط الواردة فيها. وتخضع اتفاقيات شراء الأسهم لعدد من الشروط والأحكام ومنها الحصول على كافة الموافقات النظامية والقانونية اللازمة من الجهات ذات العلاقة بما في ذلك موافقة هيئة السوق المالية وموافقة الجمعية العامة غير العادية لشركة طيبة على زيادة رأس المال وعلى صفقتي الاستحواذ. كما تنص الاتفاقيات أيضاً على أنه في حال عدم إستكمال نقل ملكية الأسهم محل البيع الى شركة طيبة الى المشتري قبل نهاية السنة المالية 2017م، يجوز لشركة طيبة أن تطلب إعادة عملية التقييم المالي لشركة العقيق وشركة أراك.
وتعد صفقتي الإستحواذ ضمن مراحل خطة التحول وإعادة الهيكلة وبناء قدرات شركة طيبة للفترة من 2017م إلى 2021م والتي سبق الاعلان عنها على موقع تداول بتاريخ 1438/05/04هـ الموافق 2017/02/01م من خلال الإستحواذ على الأسهم المملوكة لمساهمي الأقلية في شركة العقيق ومعظم أسهم مساهمي الأقلية في شركة أراك وذلك مواكبة لتوجهات طيبة الاستراتيجية والمستقبلية لرؤية المملكة العربية السعودية 2030م من جهة ولمواجهة ظروف السوق المحلية والعالمية وما يشهده السوق من تغيرات وتحديات من جهة أخرى حيث تستهدف هذه الخطة تحول شركة طيبة القابضة من شركة متعددة الأغراض والنشاطات والاستثمارات في قطاعات مختلفة إلى مستثمر ومطور عقاري من خلال تنفيذ عدد من المبادرات الاستراتيجية والتشغيلية لتنفيذ عملية التحول .ومن المتوقع أن يكون لصفقتي الاستحواذ أثراً مالياً إيجابياً على شركة طيبة وربحية أسهمها بإعتبار أن شركة طيبة ستزيد ملكيتها في شركة العقيق وشركة أراك.
وينبغي الإشارة الى أن الصفقتين تتعلق بأطراف ذات علاقة باعتبار أن اتفاقيات شراء الأسهم أبرمت بين شركة طيبة وشركات تابعة لها ذات علاقة، وحيث أن بعض أعضاء مجلس إدارة شركة طيبة لهم مصلحة في الصفقتين باعتبار أنهم أعضاء في مجالس إدارة شركة طيبة وشركة العقيق وشركة أراك وهم الدكتور/ وليد محمد العيسى، الأستاذ/ تركي نواف السديري، الأستاذ/ غسان ياسر شلبي والأستاذ/ فهد محمد الفواز (عضو مجلس إدارة شركتي طيبة والعقيق).
كما عينت شركة طيبة شركة الأهلي المالية (الأهلي كابيتال) كمستشار مالي وشركة أبوحيمد وآل الشيخ والحقباني بالتعاون مع كليفورد تشانس كمستشار قانوني فيما يتعلق بصفقتي الاستحواذ. وستقوم شركة طيبة بالإعلان عن أي تطورات جوهرية فيما يتعلق بصفقتي الاستحواذ في حينها.
أسماء المساهمين البائعين في شركة أراك وشركة العقيق ونسبة ملكيتهم في شركة طيبة قبل وبعد الصفقة (حسب المرفق)